Attijariwafa bank: Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2025

Les actionnaires de la société Attijariwafa bank, société Anonyme au capital de 2.151.408.390,00 dirhams, dont le siège social est à Casablanca – 2, Bd Moulay Youssef, immatriculée au Registre de Commerce de Casablanca sous le numéro 333, agréée en qualité d’Etablissement de crédit par Arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n. 2269-03 du 22 décembre 2003 tel que modifié et complété (la Société), sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le lundi 23 juin 2025 à 11 heures par visioconférence à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
• Examen et approbation de la fusion-absorption de Borj Attijari par Attijariwafa bank ؛
• Constatation de la réalisation définitive de la fusion ؛
• Questions diverses ؛
• Pouvoirs en vue des formalités.
Première résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir pris connaissance du Traité de Fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de Borj Attijari à Attijariwafa bank et après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
• approuve les apports effectués au titre de la Fusion et l’évaluation qui en a été faite, soit un actif net apporté qui s’élève à 8.885.849.71 dirhams sur la base d’un actif apporté par Borj Attijari évalué à 1.203.561.652.78 dirhams et d’un passif pris en charge par Attijariwafa bank évalué à 1.194.675.803.07 dirhams ;
• prend acte qu’en application de l’article 224 alinéa 3 de la loi n٠17-95 relative aux sociétés anonymes telle que complétée et modifiée et dès lors qu’Attijariwafa bank est détentrice à date de la totalité des droits sociaux représentant l’intégralité du capital social de Borj Attijari, la Fusion ne donnera pas lieu à l’échange des droits sociaux de ladite société contre des actions d’Attijariwafa bank. Il n’y a donc pas eu lieu de déterminer le rapport d’échange, ni de procéder à l’émission d’actions nouvelles d’Attijariwafa bank contre les droits sociaux représentant l’intégralité du capital social de Borj Attijari ;
• prend acte que l’actif net apporté par Borj Attijari de 8.885.849.71 dirhams, aura comme contrepartie comptable, dans les écritures d’Attijariwafa bank, l’annulation des droits sociaux de Borj Attijari détenus par Attijariwafa bank dont la valeur comptable s’élève à 10.000 dirhams et la constatation d’une prime de fusion d’un montant de 8.875.849,71 dirhams.
La prime de fusion représente la différence entre :
• d’une part, l’actif net apporté par Borj Attijari soit un montant de 8.885.849.71 dirhams ؛ et
• d’autre part, la valeur comptable des parts sociales de Borj Attijari détenues par Attijariwafa bank soit un montant de 10.000 dirhams.
soit un montant égal à 8.875.849.71 dirhams et sera inscrite sur un compte «Prime de fusion» au passif du bilan d’Attijariwafa bank et sur laquelle porteront les droits des actionnaires d’Attijariwafa bank. En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’Administration à affecter la prime de fusion en tenant compte de l’imputation de l’ensemble des charges, frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que de toutes sommes nécessaires à la bonne réalisation de la reprise des droits et engagements de Borj Attijari par Attijariwafa bank.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que la Fusion prendra effet rétroactivement d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2025 et, d’un point de vue juridique à la date de la réalisation de la dernière des conditions suspensives visées à l’article 10 du Traité de Fusion, soit à l’issue de l’approbation de la Fusion par la présente Assemblée.
Deuxième résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la levée de l’ensemble des conditions suspensives visées à l’article 10 du Traité de Fusion auxquelles était subordonnée la Fusion et constate par conséquent que la Fusion est définitivement réalisée.
Troisième résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, d’une expédition notariée ou d’une copie du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales.